국가 중소 기업 주식 전송 시스템 ( "국가 주식 교환 및 견적 시스템"또는"새로운 세 번째 보드"))는 상하이 증권 거래소 및 주정부위원회가 승인하고 증권법에 따라 설립 된 상하이 증권 거래소 및 Shenzhen 증권 거래소 이후의 제 3 차 국가 증권 거래 장소입니다 주로 혁신적이고 기업가적이고 중소 기업의 혁신적, 기업가 및 중소 기업 법에 서비스를 제공합니다 이사회는 "주정부위원회가 승인 한 기타 국가 증권 거래 장소"로, 새로운 제 3의 내부, 중앙 집중식 및 오픈 시장의 특성을 통합합니다National Equity Quotation Company")는 운영 조직입니다1
새로운 세 번째 보드에는 기본 레이어, 혁신 레이어 및 선택 계층이 있으며 베이징 증권 거래소 ( "베이징 증권 거래소") 및 기본 계층 및 혁신 계층은 여전히 유지됩니다 National Equities Exchange 및 견적 놀이터 토토 도메인는 각 시장 수준의 계층 관리를 구현하여"계층 별 "시장 구조를 형성합니다 기본 계층 놀이터 토토 도메인는 가장 낮은 상장 요건을 보유하고 있습니다22025 년 6 월 19 일 현재, 새로운 세 번째 이사회에는 6,062 개의 놀이터 토토 도메인가있었습니다3
이 기사는 관련 법적 조항과 사법 관행을 결합하며, 주로 창립 주주와 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인의 투자자 간의 베팅 계약의 효과를 주로 탐색하여 모든 사람에게 영감을주기를 기대합니다
1 관련 법률, 행정 규정 및 자체 분야 규칙의 포괄적 및 해석
다음 법적 조항에 대한 포괄적 인 검토 및 분석 후, 저자는 텍스트 설명의 관점에서, 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인의 창립 주주와 투자자가 서명 한 베팅 계약은 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인의 금융 과정에서 원칙적으로 유효하다고 생각합니다 그러나 베팅 의무가 대상 놀이터 토토 도메인와 관련이있는 경우 자본 유지 보수 원칙이 위반되지 않도록해야하며 자본 투자 원칙은 허용되지 않으며 대상 놀이터 토토 도메인에 분배 가능한 이익이 있는지 확인해야합니다 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인의 창립 주주가 투자자와 BET 계약에 서명했지만 이사회 또는 주주 회의 또는 공개에 의해 투표되지 않은 경우, 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인의 규제 규칙을 위반 한 것이며 비판, 공개적으로 비난 및 벌금과 같은 행정 형벌을받을 수 있습니다 그러나 그러한 처벌의 결과는 물론 BET 계약의 무효로 이어지지 않을 것입니다
2022 년 6 월 23 일, 최고 인민 법원은 "새로운 제 3 위 이사회의 개혁을 심화시키고 베이징 증권 거래소를 설립하기위한 사법 보증을 제공하는 데 대한 몇 가지 의견"을 발표했다 (이하 ""의견 보증""),"고정 된 증가 보증 "조항의 효과가 명확 해졌습니다"상장 놀이터 토토 도메인의 대상 주식 발행과 같은 리파이낸싱 과정에서, 상장 된 놀이터 토토 도메인와 대조업체와의 유리한 직책을 사용하여 투자자가 서명 한 "고정 된 증가 보장"조항은 투자자가 탁월한 주식을 보장하기 위해 특별한 권한을 부여합니다 변장에서 중소 기업의 자금 조달 비용을 높이고 증권법 및 관련 규제 조항의 공정성 원칙을 위반하는 경우, 인민 법원은 법에 따라 조항이 유효하지 않다고 결정해야합니다 "문학적 해석의 관점에서,이 규정은 상장 놀이터 토토 도메인의 대상 주식 발행과 같은 상장 놀이터 토토 도메인의 리파이낸싱 행동에만 적용되는 것으로 보이며, 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인와 같은 비 상장 공공 놀이터 토토 도메인에는 적용되지 않는다 그러나 입법 의도와 함께 설명 된 경우 저자는 새로운 이사회에 의해 서명 된 가박 합의가 인정되거나 심지어 부정적인 평가를 받는다 고 생각한다면, 저자는 새로운 이사회와의 계약을 고려한다고 생각한다 또는 첫 번째, "보증인 의견"과 "국가 법원 민사 및 상업 재판 작업 회의의 분"(즉, 9 분)은 투자자, 놀이터 토토 도메인 채권자 및 놀이터 토토 도메인 간의 이익과 공공의 이익이 법에 따라 균형을 이루어야합니다 셋째, 투자자의 투자 결정은 종종 창립 주주들에 대한 전문적인 능력에 대한 신뢰를 기반으로합니다 창립 주주가 베팅 계약으로 인해 놀이터 토토 도메인의 통제력을 상실 할 수 있다면, 투자자의 합법적 인 권리와 관심을 손상시킬 것입니다 놀이터 토토 도메인는 일반적으로 상장 된 놀이터 토토 도메인의 공개가 약하기 때문에 제한된 책임 놀이터 토토 도메인보다 "보증"이 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인에 적용 할 수 없다고 생각되며 놀이터 토토 도메인 채권자와 중소 규모의 투자자의 이익을 보호하는 데 도움이되지 않습니다
관련 법적 조항은 다음과 같이 참조됩니다
(i) "상장 놀이터 토토 도메인의 주식 발행 (III)에 대한 자주 묻는 질문 - 기금 모금 관리 및 가입 계약에서 특별 이용 약관 및 특별 유형의 상장 놀이터 토토 도메인"(주식 전송 시스템 발표 [2016] No 63, 20160808, 구현 된 201608)4
"2 성과 약속 및 보상, 공유 재구매, 반사 방지 및 기타 특수 조항 (이하"특별 조항으로 언급 된 "주식 발행 및 구독 놀이터 토토 도메인의 가입 계약에 서명)은 무엇입니까?
답변 : 상장 놀이터 토토 도메인의 주식 발행 및 가입 계약에 특별한 조건이있는 경우 다음 규제 요구 사항이 충족되어야합니다
(i) 가입 계약은 이사회와 상장 놀이터 토토 도메인의 주주 총회에 의해 검토되고 승인됩니다
(ii) 구독 계약에는 다음과 같은 상황이 존재하지 않습니다
1 상장 놀이터 토토 도메인는 특별 용어로서 의무의 주제입니다
2 상장 놀이터 토토 도메인의 향후 주식 발행 금융 가격을 제한하십시오
3 상장 된 놀이터 토토 도메인는 자본을 분배해야하거나 자본을 분배 할 수 없습니다
4.미래에 상장 된 놀이터 토토 도메인가 재 융자 할 때, 신입 투자자와 상장 놀이터 토토 도메인 가이 발행보다 나은 조건에 동의하면, 관련 조건은이 발행의 가입자에게 자동으로 적용됩니다
5 발급 가입자는 상장 놀이터 토토 도메인의 내부 의사 결정 절차없이 이사 또는 이사를 상장 놀이터 토토 도메인에 직접 배포 할 권리가 있습니다
6 관련 법률 및 규정을 준수하지 않는 우선 순위 청산 권에 대한 조항
7 상장 놀이터 토토 도메인 또는 상장 놀이터 토토 도메인의 주주의 정당한 권리와 이익을 손상시키는 기타 특별 용어
(iii) 상장 놀이터 토토 도메인는 주식 발행 보고서의 가입 계약서의 특별 조건을 완전히 공개해야합니다 상장 놀이터 토토 도메인의 후원 증권 놀이터 토토 도메인 및 변호사는 각각 "주식 발행의 합법성 및 준수에 관한 후원 증권 놀이터 토토 도메인의 의견"및 "주식 발행의 법적 의견"에 대한 특별 용어의 합법성 및 준수에 대한 명확한 의견을 표현해야합니다 "
(ii) "국가 중소 기업 주식 전송 시스템의 주식 상장 검토를위한 비즈니스 규칙 적용에 대한 지침"(2023 년 개정)5
"1-8 베팅과 같은 특별 투자 조건
1 베팅과 같은 특별 투자 조항에 대한 규범 적 요구 사항
리스팅 놀이터 토토 도메인를 신청할 때 투자자가 합의한 BET와 같은 특별 투자 조건이 다음 상황에 있으면 놀이터 토토 도메인는 정리해야합니다
(i) 놀이터 토토 도메인는 특별 투자 조건의 의무 또는 책임의 대상입니다
(ii) 놀이터 토토 도메인의 향후 주식 발행 금융의 가격 또는 발행 대상을 제한;
(iii) 놀이터 토토 도메인가 공평성을 분배하도록 강요하거나 자본을 분배 할 수 없음;
(iv) 놀이터 토토 도메인가 미래에 리파이낸싱 할 때, 새로운 투자자 가이 투자보다 더 나은 특별 투자 조건으로 놀이터 토토 도메인와 동의하면 관련 조건은 자동으로 투자자에게 적용됩니다
(v) 관련 투자자는 놀이터 토토 도메인의 내부 의사 결정 절차없이 놀이터 토토 도메인에 이사를 직접 파견 할 권리가 있거나 파견 된 이사가 놀이터 토토 도메인의 비즈니스 결정에 대해 거부권을 가지고 있습니다
(vi) 우선 순위 청산 권리, 검토 권리, 알 권리 및 관련 법률 및 규정을 준수하지 않는 기타 조항;
(7) 트리거링 조건은 놀이터 토토 도메인의 시장 가치와 연결되어 있습니다
(8) 놀이터 토토 도메인가 계속 운영하고 놀이터 토토 도메인 및 기타 주주의 정당한 권리와 이익을 손상시키는 놀이터 토토 도메인의 능력에 심각한 영향을 미치는 다른 상황은 놀이터 토토 도메인의 협회 조항 및 국가 주식 교환 및 견적 시스템의 기업 거버넌스에 대한 관련 조항을 위반합니다
2 베팅과 같은 특별 투자 조건 공개
완료되지 않은 베팅과 같은 특별 투자 조건의 경우, 목록을 신청하는 놀이터 토토 도메인는 특별 투자 약관의 특정 콘텐츠, 내부 검토 절차, 관련 조건 (있는 경우)의 수정, 대중의 전송 지침에서 놀이터 토토 도메인의 통제 및 기타 측면에 미치는 영향을 완전히 공개해야합니다
3 베팅과 같은 특별 투자 조건의 확인
이행되지 않은 베팅과 같은 특별 투자 조건의 경우, 후원 중개 놀이터 토토 도메인 및 변호사는 놀이터 토토 도메인의 내부 검토 절차가 이행되어야하는 상황, 관련 의무가 수행 된 적절한 의무 및 목록에 대한 적절한 의무를 확인하고 명확하게 표현해야합니다
보고 기간 동안 이행되거나 종료 된 도박과 같은 특별 투자 조건의 경우, 후원 중개 놀이터 토토 도메인 및 변호사는 놀이터 토토 도메인의 관심사 및 기타 지분에 해를 끼치는 상황, 놀이터 토토 도메인의 운영에 대한 부정적인 영향이 있는지 여부에 관계없이 특수 투자 조건의 성과 또는 종료에 대한 명확한 의견을 확인하고 명확하게 표현해야합니다 "
(iii) "국가 법원 민사 및 상업 재판 작업 회의의 회6
"2 놀이터 토토 도메인 분쟁 사건의 재판과 관련하여
(i) "베팅 계약"의 효과와 구현과 관련하여
Valuation 조정 계약으로도 알려진 실제로 알려진 "BET 계약"은 주식 재구매, 자금 보상 등을 포함하여 대상 놀이터 토토 도메인의 미래 평가를 조정하기 위해 투자자 및 금융 당사자가 설계 한 계약을 지칭합니다 "베팅 계약"을 체결 한 단체의 관점에서 볼 때 투자자와 주주들 사이에 "베팅"이 있으며, 대상 놀이터 토토 도메인의 대상 놀이터 토토 도메인와 대상 놀이터 토토 도메인 사이의 "베팅", 투자자와 대상 놀이터 토토 도메인 간의 "베팅", 투자자와 대상 놀이터 토토 도메인 간의 "베팅"등의 "베팅"은 "베팅 계약"이라는 논쟁의 해당 조항 만 적용 할뿐만 아니라 관련이있는 법을 적용해야합니다 놀이터 토토 도메인 법; 그들은 투자자들이 실제 기업, 특히 기술 혁신 기업에 투자하도록 장려하는 원칙을 준수하여 기업에 대한 자금 조달의 어려움을 어느 정도 완화 할뿐만 아니라 자본 유지 보수 원칙과 채권자의 정당한 권리와 이익을 보호하는 원칙을 이행하며, 투자자, 놀이터 토토 도메인 채권자 및 놀이터 토토 도메인의 이익의 균형을 맞추는 원칙을 이행해야합니다 대상 놀이터 토토 도메인의 투자자와 주주 또는 실제 컨트롤러간에 결론을 내린 "BET 계약"에 관한 실제로는 논쟁의 여지가 없으며, 다른 유효하지 않은 이유가 없다면 실제 성과를 위해 유효하고 지원되는 것으로 결정됩니다 그러나 투자자와 대상 놀이터 토토 도메인 사이의 "BET 계약"이 유효한지 여부와 실제로 구현 될 수 있는지 여부에 대한 논란이 있습니다 이와 관련하여 다음 처리 규칙을 파악해야합니다
5 [대상 놀이터 토토 도메인와의 "베팅"] 투자자와 대상 놀이터 토토 도메인 간의 "베팅 계약"이 법정 무효 이유가없고, 대상 놀이터 토토 도메인는 "베팅 계약"은 "베팅 계약"이 유효하지 않다고 주장합니다 법 "On"주주는 자본을 철회하지 않아야하며, 재구매를 주식하고 소송 요청을지지할지 여부를 결정합니다
투자자가 대상 놀이터 토토 도메인에 주식을 재구매하도록 요청하는 경우, 인민 법원은 "주주 법 제 35 조에 따라"주주 법률 자본을 철회하지 않음 "또는 주식 재구매에 대한 의무 조항 142 조에 따라 검토해야합니다 검토 후 대상 놀이터 토토 도메인가 자본 감소 절차를 완료하지 못하면 인민 법원은 소송을 거부해야합니다
투자자가 대상 놀이터 토토 도메인에 금전적 보상의 의무를 가정하도록 요청하는 경우, 인민 법원은 "주주 35 조의 자본을 철회하지 않아야한다"고 이익 분배 제 166 조에 따라이를 검토해야합니다 검토 후, 대상 놀이터 토토 도메인가 이익이 없거나 이익이 없지만 투자자를 보상하기에 충분하지 않은 경우, 인민 법원은 소송 요청을 기각하거나 부분적으로 지원해야합니다 앞으로 대상 놀이터 토토 도메인에 이익이있을 때, 투자자는 사실에 따라 별도의 소송을 제기 할 수 있습니다 "
(iv) "새로운 제 3 위 이사회의 개혁을 심화시키고 베이징 증권 거래소 설립을위한 사법 보증 제공에 대한 최고 인민 법원의 몇 가지 의견"(20220623)7
"9 법률에 따라 중소 기업의 자금 조달 거래 비용을 줄이기 위해 자본 시장에서"Three Public "의 원칙을 준수합니다 자본 시장의 직접 금융 채널을 원활하게하는 것은"중소 기업의 어려움과 중소 기업의 어려움을 해결하는 데 효과적인 조치 "입니다 기업, 우리는 "말을 돕기 위해 다단계 자본 시장을 개방 할뿐만 아니라"성능 베팅 계약 "이 금융을 얻기 위해"성능 베팅 계약 "이 자금을 확보하기 위해"여행을 보내기위한 개방성, 공정성 및 정의의 원칙을 준수해야합니다 투자자의 소송 요청을지지하지 않을 것입니다상장 놀이터 토토 도메인의 대상 주식 발행과 같은 리파이낸싱 과정에서, 투자자가 지배적 인 입장을 사용하여 상장 놀이터 토토 도메인와 통제 주주, 실제 컨트롤러 또는 주요 주주"개인 개방 기금"조항은 자연입니다 투자자에게 동일한 유형의 다른 주주보다 우월한 수익을 보장 할 수있는 특별한 권리를 부여하기 때문에 소규모 및 중소 기업의 금융 비용을 변장하고 증권법 및 관련 규제 조항의 공정성 원칙을 위반합니다 인민 법원은이 조항이 법에 따라 유효하지 않다고 결정해야합니다。중소 기업의 상장 비용을 줄이기 위해, 인민 법원은 발행자 및 통제 주주 및 실제 통제 자와 관련된 계약에 합의한 기반에 대한 발행자의 허위 진술에 대한 발급자의 책임을지지하지 않을 것입니다 "
2 사법 판결 견해
법원의 견해는 무엇입니까? 먼저 몇 가지 사례를 살펴 보겠습니다
우리는 Viko 예비 법률 정보 데이터베이스에서 "새로운 세 번째 보드", "BET", "창립 주주", "실제 컨트롤러"및/또는 "투자자"와 같은 키워드와 함께 다음 5 가지 관련 사례 (플래시백 배열)를 검색했습니다 이 모든 사례는 투자자와 창립 주주 간의 베팅 계약이 대상 놀이터 토토 도메인의 목록에서 또는 대상 놀이터 토토 도메인 목록에 서명되었는지 여부에 관계없이 유효하다고 생각합니다 판결의 주된 이유는 유효성의 의무적 법적 조항을 위반하지 않으며 동시에 재무 규제 명령 및 공공 이익을 위반하는 수준에 도달하지 않기 때문입니다
(i) 계약 분쟁의 민사 2 차 판결 "(2024) Suzhou 중간 인민 법원 Jiangsu Province의 SU05 MINZHONG No 9996"20241014
•사례 사실: 대상 놀이터 토토 도메인는 새로운 세 번째 보드의 기본 레벨에 나열되어 있습니다 상장 기간 동안 투자자와 창립 주주는 BET 계약에 서명했습니다 BET Repurchase의 유발에는 다음이 포함됩니다 "(1) 연말 후 4 개월 이내에, 대상 놀이터 토토 도메인는 투자자에게 회계 놀이터 토토 도메인가 발행 한 해당 연도의 감사 보고서를 제공하지 못합니다 (2) 2015 년 대상 놀이터 토토 도메인의 순이익은 2017 년에 3 백만의 대상 이익 또는 2016 년의 순이익이 90% 미만이거나 타겟 놀이터 토토 도메인의 순이익이 90% 미만입니다 대상 놀이터 토토 도메인의 순이익은 전년도의 순이익보다 적습니다자격을 갖춘 발행 및 상장 신청서 및 수락 ”
•심판 결과: 법원은 베팅 계약이 유효하다고 생각합니다
•심판 이유33543_34528"새로운 제 3 위 이사회의 개혁을 심화시키고 베이징 증권 거래소 설립"에 대한 사법 보증을 제공하는 데 대한 대법원 법원의 몇 가지 의견 제 9 조는 가장 공공 상장 놀이터 토토 도메인의 리파이낸싱 프로세스에서 투자자 및 상장 놀이터 토토 도메인 및 주식 홀더가 서명 한 "개인 인상 보증"을 규정합니다”의 특별 용어 유효하지 않으며 대중의 성격이 가장 약한 놀이터 토토 도메인의 특별 용어는 유효하지 않습니다SO* 놀이터 토토 도메인의 기업 및 주주가 규제 요구 사항을 위반하는 주식 환경 조항이지만, 놀이터 토토 도메인는 기본 수준의 놀이터 토토 도메인이며 가장 약한 공개 놀이터 토토 도메인입니다 공개 성격으로 인해 사건에 관련된 재구매가 "주주 계약"및 "계약"의 무효가되었다고 판단하기에는 충분하지 않습니다 또한, 우리 국가의 관련 법률 및 규정에 대한 조항은 상장되지 않은 공공 놀이터 토토 도메인의 주주 재구매를 금지하는 조항이 없습니다 "주주 계약"및 "계약"에 규정 된 재구매 조항은 Zhong* 기업이 투자 법적 관계에서 철수하고 특정 경제적 보상을 얻는 조항입니다 이들은 합리적인 선택과 상업적 판단에 근거한 투자 협력의 상업적 위험에 대한 당사자가 마련된 것입니다 자율적 행동은 완전히 존중되어야합니다 따라서 사건과 관련된 "주주 계약"및 "계약"은 합법적이고 유효해야합니다
(ii) Xiamen XX 투자 파트너십, Deng **의 2 차 판결, 후지아 지방의 중급 인민 법원에 의한 2 차 판결 20230515
•사례 사실: 대상 놀이터 토토 도메인는 새로운 Third Board의 기본 레이어 놀이터 토토 도메인에 속합니다 베팅 계약은 새로운 세 번째 이사회 상장 기간 동안 서명되었지만 공개되지 않았습니다 베팅 의무는 대상 놀이터 토토 도메인를 제외한 인공 창립 주주입니다
•심판 결과: 베팅 계약은 합법적이고 유효합니다 BET Repurchase의 유발에는 다음이 포함됩니다 "(a) 2020 년 6 월 30 일 이전에 특정 놀이터 토토 도메인 C는 IPO 응용 프로그램 자료를 중국 증권 규제위원회에보고하지 않았거나 자료가 제출되었지만 중국 증권 규제위원회는이를 받아들이지 않았지만 (b) 2021 년 12 월 31 일 이전에 특정 놀이터 토토 도메인 C의 IPO가 중국 증권에 의해 제한되지 않았지만, 특정 놀이터 토토 도메인 규제위원회가 승인하지 않았지만 (B)이를 수락하지 않았습니다 자발적으로 철회, 검토 종료 또는 승인되지 않음) 및 특정 놀이터 토토 도메인 E는 중국에서 목록을 작성하지 못했습니다 "
•심판 이유: "주주 계약"과 보충 계약은 양 당사자의 진정한 의도입니다 내용은 법률 및 행정 규정의 효율성의 필수 조항을 위반하지 않으며 합법적이고 유효합니다
(iii) "(2022)의 주식 이전 분쟁 사례의 첫 번째 인스턴스 판결"(2022) Shanghai 0109 Minchu No 10056 "및 Lin ** 및 기타 홍쿠 지역, Shanghai
•사례 사실: 대상 놀이터 토토 도메인는 새로운 Third Board의 기본 레이어 놀이터 토토 도메인에 속합니다 주식 가입 계약에 서명 한 날에 투자자와 창립 주주는 BET 계약에 서명했습니다 대상 놀이터 토토 도메인와 창립 주주는 베팅 계약에 관한 내부 결의 절차 및 공개 의무를 이행하지 않았습니다 BET 의무에는 창립 주주 만 포함되며 대상 놀이터 토토 도메인는 포함되지 않습니다 BET Repurchase의 유발에는 다음이 포함됩니다 "(1) 놀이터 토토 도메인가 배송 후 4 년 이내에 자격을 갖춘 IPO를 완료하지 못하는 경우; (2) 놀이터 토토 도메인와 창립 주주는 2018 년, 2019 년 및 2020 년에 놀이터 토토 도메인의 평균 순이익이 RMB 3 천만보다 적을 것이라고 약속합니다"
•심판 결과: 법원은 베팅 계약이 유효하다고 생각합니다
•심판 이유：
1 무효의 이유를 결정할 수 없습니다"추가 주식 발행 구독에 대한 계약"및 "추가 주식 발행 구독에 대한 보충제"는 주식 재구매 및 금전적 보상과 관련된 계약입니다 그리고 투자자의 미래 대상 놀이터 토토 도메인 개발의 정보 비대칭 위 계약의 결론은 대상 놀이터 토토 도메인가 채권자의 정당한 권리와 이익을 해치지 않고 자금 조달을 얻을 수있게 해줍니다 동시에, 그것은 여전히 자본 유지 보수 원칙을 준수하며 무효의 이유를 결정할 수 없습니다
2 내부 해결 절차 및 공개 의무를 이행하지 못하는 것은 규제 조항을 위반하는 것이지만 계약의 타당성에는 영향을 미치지 않습니다피고인과 Bo* Company가 Lin **와 Bo* Company의 의견과 관련하여 National Equities Exchange 및 견적 시스템에서 Bo* 놀이터 토토 도메인의 주식 목록은 새로운 제 3 위 보드의 관련 사업 규칙을 따라 내부 해결 절차 및 위의 상황에 대한 공개를 수행해야한다고 제안했습니다 Hongkou District의 Shanghai 법원은 관련 계약에 서명 한 후 피고인 Lin **와 Bo* 놀이터 토토 도메인는 합의 된대로 내부 결의 절차를 수행 할 민사 의무가 있으며 Bo* 놀이터 토토 도메인는 위의 정보를 대중에게 공개 할 의무가 있다고 주장했다 Bo* 놀이터 토토 도메인가 공개하지만 공개하지 않아야한다면 규제 규정을 위반하고 투자자의 권리와 이익을 해치고 해당 책임을 지어야합니다 그러나 Bo* Company의 의무 수행 실패는 위 계약의 법적 영향에 영향을 미치지 않으며 계약 당사자 인 Lin **는 Bo* 놀이터 토토 도메인가 의무를 수행하지 않기 때문에 과도한 혜택을 얻을 수 없습니다
3 고정 계약 보증 조건이 있지만 베팅 의무는 대상 놀이터 토토 도메인가 아닌 창립 주주이므로 계약의 유효성에 영향을 미치지 않습니다피고인 Lin ** 및 Bo* 놀이터 토토 도메인가 제안한 사건과 관련된 계약에 대한 계약은 고정 계약에 의해 보장되며, 이는 다른 주주와 공공 투자자의 이익에 해를 끼칩니다 이와 관련하여,이 법원은 위 계약에서 원고의 거래 상대방이 대상 놀이터 토토 도메인가 아닌 Lin **이라고 생각합니다 Lin **는 자신의 개인 이름으로 재구매 의무를 가정하고 대상 놀이터 토토 도메인, 다른 주주 및 투자자의 권리와 이익에 해를 끼치 지 않으며 Bo* Company는 2021 년에 종료되었습니다 따라서 홍쿠 지구 국민 법원의 위의 방어 의견은 Lin **와 Bo* 놀이터 토토 도메인의 피고인을 인정하지 않습니다
요약하면, 위에서 언급 한 "주식의 추가 발행에 대한 구독 계약"및 "추가 발행에 대한 추가 계약"은 원고와 피고인 Lin ** 및 Bo* Company가 서명하고 봉인합니다 그것들은 모든 당사자의 진정한 의도입니다 계약에는 법적 효과가 있으며 모든 당사자는 이에 따라야합니다
(iv) "(2021) 베이징 02 Minchu No 169"Beijing Xinda Hengye Investment Management Co, Ltd와 Ma **와 Beijing Higher People 's Court, Zhao ** 사이의 계약 분쟁의 첫 번째 사례 민사 판결과 Beijing Higher People's Court의 Beijing and Zhao **와 다른 계약 분쟁의 시민 판결 20221227 년 베이징 고등 인민 법원의 다른 사람들
•사례 사실: 대상 놀이터 토토 도메인가 새로운 세 번째 이사회에 등재되기 전에 베팅 계약이 서명되었습니다 새로운 세 번째 이사회가 나열되면 베팅 계약은 진실로 공개되지 않았습니다 BET 의무는 대상 놀이터 토토 도메인를 포함하지 않고 창립 주주입니다 Bet Repurchase의 유발은 "놀이터 토토 도메인가 2014 년 8 월 18 일 이전에 다양한 당사자가 인정 한 중국 또는 기타 자본 시장의 초기 공모 및 상장을 달성하지 못하는 경우"
•심판 결과: 법원은 베팅 계약이 유효하다고 생각합니다
•심판 이유: 이와 관련하여, 베이징의 두 번째 중간 인민 법원은 "비 상장 공공 놀이터 토토 도메인의 감독 및 관리에 관한 규정"의 제 3 조에 규정 된 주식 명확성은 비 명령 공공 놀이터 토토 도메인의 수많은 주주 및 공공 주체의 특성에 대한 특별한 요구 사항이라고 생각합니다 놀이터 토토 도메인 주주와 투자자가 놀이터 토토 도메인의 지위를 정확하게 파악하고 합리적인 판단을 내릴 수 있도록하는 것이 목적이며, 놀이터 토토 도메인의 대중 감독을 강화하는 데 도움이됩니다 "국가 중소 기업 주식 전송 시스템 (재판)에 대한 상장 조건의 적용에 대한 지침은"놀이터 토토 도메인의 지분 구조는 분명하고, 소유권은 분명하고, 그 사실과 확실하며, 합법적이며 합법적이며 합법적이며, 주주들 사이의 소유권 분쟁이나 잠재적 분쟁이 없으며, 특히 주주들 사이의 주주들, 실제로 주주들 사이의 주주, 또는 실제로 통제 할 수있는 주주들 사이의 소유권 분쟁이나 잠재적 분쟁이 없다 "고 정의합니다 Huayu Company는 "New Third Board"에 상장되어 있으며 여전히 "계약"및 "확인 계약"에 규정 된 재구매 의무를 이행해야합니다 이러한 움직임은 놀이터 토토 도메인의 주식 구조에 변화를 일으킬 것이며 놀이터 토토 도메인의 소유권에 대한 분쟁이 발생하거나 놀이터 토토 도메인의 명확한 지분 요구 사항에 위배되는 소유권에 대한 분쟁이 있습니다 그러나, "상장되지 않은 공공 기업의 감독 및 관리에 관한 규정"은 중국 증권 규제위원회가 공식화 한 부서 규정에 속하며 법률 및 행정 규정의 효과에 대한 의무 조항에 속하지 않는다는 점에 유의해야한다 동시에, "상장되지 않은 공공 놀이터 토토 도메인의 감독 및 관리에 관한 규정"은 CSRC가 비 상장 공공 놀이터 토토 도메인의 준수 감독을 수행하는 명확한 지분 조항을 규정하고 있으며 도박 행동 자체의 효과를 직접 거부하지는 않습니다 대상 놀이터 토토 도메인의 주주와 투자자간에 형성된 BET 계약은 당사자의 자율 범주에 속합니다 대상 놀이터 토토 도메인의 향후 평가를 조정하는 주식 환매, 금전적 보상 등과 같은 용어는 놀이터 토토 도메인의 상업적 자금 조달과 모든 당사자의 투자자 이익 보호 간의 균형입니다 그것들은 체계적인 재무 위험으로 이어지지 않으며 재무 안보, 시장 질서, 국가 거시 경제 정책 및 기타 공공 질서 및 Jiumin 분에 지적한 좋은 관습과 관련된 규정 위반을 구성하기에 충분하지 않으며, 이는 결국 계약의 무효화로 이어질 것입니다 계약의 무효화에 대한 다른 이유가 없다는 전제로, 사건의 도박 계약은 유효한 것으로 간주되어야합니다
(5) 자본 증가 분쟁에 대한 민사 최초의 판결 "(2021) SU0214 MINCHU No 3448"** 벤처 캐피탈 센터, Zhang ** 및 기타 놀이터 토토 도메인 및 최초의 판단
•사례 사실: 도박 계약은 새로운 세 번째 이사회 목록에 서명되었으며, 도박 계약은 상장 후 개정되었습니다 베팅 의무는 대상 놀이터 토토 도메인를 제외한 인공 창립 주주입니다 BET Repurchase의 트리거는 다음과 같은 이에 국한되지 않습니다 "놀이터 토토 도메인는 2015 년 12 월 31 일까지 국내 또는 외국 증권의 공개 목록을 달성하지 못했습니다"
•심판 결과: 베팅 계약은 합법적이고 유효합니다
•심판 이유: Jiangsu Province의 Xinwu District People 's Court's Wuxi City 법원은 2012 년 8 월 18 일에 서명 된 "자본 인상 계약"및 "보충 계약"이 계약에 대한 당사자의 진정한 의도라고 생각합니다 동시에, "보충 계약"의 지분 재구매 조항은 금융 당사자와 투자자가 정한 평가 조정 메커니즘입니다 금융 당사자의 창립 주주는 합의 된 재구매 조건이 충족 될 때 투자자가 자본을 재구매 할 것을 약속하기 때문에 계약은 법을 위반하지 않으며 대상 놀이터 토토 도메인의 제 3 자의 이익에 해를 끼치 지 않기 때문에 보충 계약은 합법적이고 유효합니다
3 방어보기
위의 사례는 모두 베팅 계약이 유효하다고 생각합니다 국방의 비효율적 인 증거와 관련이 있습니까? 우리는 그것이 분명히 그렇지 않다는 것을 이해합니다 국방 변호사들은 기본적으로 우리가 생각할 수있는 평결을 언급했지만 그 중 어느 것도 채택되지 않았습니다 방어의 견해에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지 않습니다
"1 주주들 사이의 베팅 계약은 결코 주주들 사이의 내부 문제가 아닙니다 그것은 증권 시장의 질서의 감독, 상장 된 놀이터 토토 도메인의 사기 위험 평가 및 베팅 계약이 실패 할 때 사기 위험이 있습니다
"9 분"이행 된 후, 인민 법원은 의도적으로 유가 증권 시장 감독 규정을 회피하고 위반하고 합법성과 효과를 거부하며 시스템의 "케이지"에 효과적으로 자본을 잠그며 잘못된 사법 지향을 피하는 "서랍 계약"에 대한 명확한 부정적인 평가를해야합니다 "9 분의 9 분"제 31 조는 "규칙을 위반하는 상황에 따라 계약의 타당성에 영향을 미치지 않는다"고 지적합니다 "규칙을 위반하는 규칙을 위반하는 것은 일반적으로 계약의 유효성에 영향을 미치지는 않지만 규칙의 내용이 공공 질서와 재무 안보, 시장 질서 및 국가 거대 통신과 같은 좋은 관습과 관련이있는 경우, 계약이 공개적으로 결정되어야하는지 여부를 결정해야합니다 검사 및 규제 대상에 근거한 강도, 거래 보안 보호 및 사회적 영향을 미치며 판단 문서에서 완전히 이해됩니다 " Mingzhu Co, Ltd는 Yunnan Securities Regulatory Bureau 또는 Xinlu Co, Ltd에 의해 경고 서한을 발행했는지 여부에 관계없이 China Securities Regulatory Commission에 의해 행정적으로 처벌되었는지, 이는 "새로운 제 3 차 이사회에 대한 주주들 사이의 베팅 계약을 진실로 공개하지 않았 음을 증명했다 비 상장 공공 놀이터 토토 도메인 " 주주들 간의 베팅 계약에는 사기 위험 평가가 포함되며, 이는 심각한 사기 결과를 초래할 수 있으며 사기에 대한 중요한 유도입니다 대상 놀이터 토토 도메인는 National Small and Medior Enterprises 주식 이전 시스템 Co, Ltd가 베팅 계약의 문제를 확인하고 베팅의 본질과의 계약이 상장 전에 종료되어야한다는 것을 알고 있었지만, "확인 서한"을 발행하면서 베팅을하지 않겠다고 약속했다 규제 조항을 위반하려는 그의 주관적 의도는 분명합니다 인민 법원은 "9 개의 민사 분"제 31 조에 따라 "확인 계약"에 대한 부정적인 평가를 수행하고 "확인 계약"이 공공 질서와 우수한 관습을 위반하기 때문에 유효하지 않다고 판단해야한다 특히 그것이 걱정하고 확인해야 할 때, 여전히 "서랍 계약"에 서명함으로써 의도적으로 의도적으로 감독을 피하도록 요청 받고 있습니다 그것의 성격은 심각하며 공공 질서와 좋은 관습에 의해 심각하게 위반되는 것으로 간주되어야합니다
2 베팅 계약은 "상장 놀이터 토토 도메인의 주식 발행 (III) - 기금 모금 관리 및 가입 계약에 대한 특별 이용 약관 및 특별 유형의 상장 놀이터 토토 도메인 금융에 대한 자주 묻는 질문의 조항을 위반하여 다른 주주, 채권자 및 대상 놀이터 토토 도메인의 공공 투자자의 권리와 이익에 해를 끼칩니다 하단 수준의 계약이며 대상 놀이터 토토 도메인의 주식 발행 계획과 일치하지 않습니다 유효하지 않은 계약입니다 따라서 원고는 재구매 할 권리를 누릴 수 없으며 성과 보상이 필요합니다
3 권리가 적시에 행사되지 않으면 재구매 할 권리가 손실되었습니다
4 공공 질서 위반 및 재무 안보, 시장 질서, 국가 거시 경제 정책 등과 관련된 우수한 관습으로 인해이 사건과 관련된 "지분 계약"은 유효하지 않아야합니다첫 번째 사례 법원은 감독을 위반하는 것으로 판단했지만, "새로운 제 3 이사회의 개혁과 베이징 증권 거래소의 설립을 심화시키기위한 사법 보증을 제공하는 데 대한 대법원 법원의 몇 가지 의견은 무효이며"주식 계약 "은"계약 "이라는 사실이 무의미하다는 것을 결정했다 "새로운 제 3 이사회의 개혁과 베이징 증권 거래소 설립에 대한 제 2 인민 법원", 그리고 우리 나라의 법률은 비 상장 공공 기업의 주주 재구매를 금지하지 않습니다 즉, 법률 적용의 오류입니다는 수정해야합니다 "주주 계약"및 "계약"“개인 증가 보증”조항은 본질적으로 베팅 계약과 다릅니다 동등한 상담에 근거한 모금 및 투자자 당사자가 도달 한 상업적 위험 할당 계약은 아니지만 공공 놀이터 토토 도메인의 리파이낸싱 상황에 고유 한 거래 계약과 관련된 주식 이체 시스템의 불확실한 물건에 대한 주식 발행에 대한 특별 조항입니다 따라서 증권법에 의해 조정되고 증권 규제법의 주문 요건을 충족해야합니다 예를 들어, 투자자들 사이의 평등을 보장하고 정상적인 시장 거래 주문을 유지하는 데 규정 준수가 더 높아야합니다 따라서 "주주 계약"및 "계약"의 타당성은 자본 시장 감독 규칙, 시장 질서 및 공공 투자자 보호와 같은 요소에서 고려해야합니다 주주 계약과 계약은 증권법의 조항과 "새로운 제 3위원회"의 관련 규제 표준을 위반합니다 "새로운 제 3 이사회"에 상장 된 놀이터 토토 도메인는 도박 계약을 체결 할 수 있지만, 주식 발행에서 상장 놀이터 토토 도메인의 발행에 대한 도박 계약은 이사회 및 주주의 상장 놀이터 토토 도메인 회의에 의해 검토되고 승인되어야하며, 상장 놀이터 토토 도메인는 주식 발행 보고서에서 구독 계약의 특별 조건을 완전히 공개해야합니다 상장 놀이터 토토 도메인의 후원 증권 놀이터 토토 도메인 및 변호사는 각각 "주식 발행의 합법성 및 준수에 대한 후원 된 증권 의견"및 "주식 발행에 대한 법적 의견"에서 특별 용어의 합법성 및 준수에 대한 명확한 의견을 표현해야합니다 이 경우 대상 놀이터 토토 도메인의 이사 및 주주 회의에서 "주주 계약"및 "계약"을 검토하지 않았으며 주식 발행 보고서에 처음부터 끝까지 공개하지 않았습니다 Sou* Company의 주주와 채권자 및 "새로운 제 3 위 이사회"에 대한 모든 투자자 조차도이 경우 베팅 계약을 알지 못하며, 이는 Sou* Company의 자본이 진실하고 명확 할 수 없게되며, 이는 "새로운 제 3 위 보드에 대한 투자자의 지분 거래에 불확실한 영향을 미치고"새로운 세 번째 이사회에 대한 투자자 "의 영적 거래와 관심을 손상 시켰습니다 재무 안보 및 안정성 및 공공 질서를 위반합니다 투자자는 지배적 인 입장을 사용하여 베팅 계약을 체결 할뿐만 아니라 주식 발행 과정에서이를 숨기고 규제 요건을 악의적으로 회피하는 동안 관련 법률의 조항을 심각하게 침해합니다
5 "새로운 제 3 이사회의 개혁을 심화시키고 베이징 증권 거래소 설립을위한 사법 보증을 제공하는 데 대한 최고 인민 법원의 몇 가지 의견"은 새로운 제 3 위 이사회의 개혁을 심화시키기 위해서입니다 "개인 상승 하단 보증"조항은 "자본 시장에서"3 개의 공공 "의 원칙을지지하는"법에 따라 중소 기업의 금융 거래 비용을 줄여야한다고 명시한다”조항의 무효는 베이징 증권 거래소에 상장 된 놀이터 토토 도메인뿐만 아니라 새로운 세 번째 이사회에 나열된 놀이터 토토 도메인에도 적용됩니다
6 특별 조항의 비공개는 주주 회의 검토의 진보적 인 감독, 제 3 자의 독립적 인 특별 검사 및 공공 감독을 우회합니다 그것은 주식 이체 시스템에 의한 대상 주식 발행 거래의 검토를 악의적으로 회피하고, 유가 증권 시장의 법적 질서를 심각하게 침해하여 정보 공개를 초석으로 심각하게 침해하며 법에 따라 무효로 결정해야합니다 투자자와 창립 주주는 정보 공개 의무가 있습니다 전문 투자자로서, 그들은 사업 규칙에 정통하며 법에 따라주의를 기울여야 할 의무가 더 높습니다 그들은 "주주 계약"을 진실로 공개하지 않을뿐만 아니라 중개 기관을 확인할 때 평가 조정 또는 베팅 계약에 존재하지 않는 설명 문서를 발행 할뿐만 아니라 특수 약관의 감독 계층을 우회하려고하며, 이는이 고정 된 상점 가입 트랜잭션 자체의 주식 전송 시스템에 대한 실질적인 검토를 강화합니다 특별 용어가 공개되지 않은 것으로 확인되면 규제 규칙을 위반하지만 용어의 유효성을 거부하지는 않습니다 그 뒤에는 정보 공개가 핵심으로 증권 시장 법률 명령에 대한 무관심이 있습니다
7 국가 차원의 기술 기반 중소 기업으로서 놀이터 토토 도메인의 비즈니스 관리 및 핵심 비즈니스 개발은 설립자에 달려 있습니다 공공 투자자가 많은 주식 중 대상 놀이터 토토 도메인를 선택하는 이유는 정확하게 대상 놀이터 토토 도메인 운영에서 창립자의 과거 성과를 완전히 분석하고 혁신 능력과 미래의 지속적인 수익성을 인식하기 때문입니다 투자자들은 특별 용어를 숨겨 공개적으로 공개 된 주식 구조를 임의로 조작합니다 창립자는 이행 할 수없는 소위 환매 의무로 인해 대상 놀이터 토토 도메인의 통제력을 완전히 잃어 공공 주식 구조에 근거한 공공 투자자의 투자 기대치 및 결정이 완전히 실패했습니다 투자자들은 불법 성의 결과를 알고 있지만 여전히 규제 검토를 악의적으로 피하고 공공 놀이터 토토 도메인 및 주식 발행 가격의 불분명 한 통제, 공공 투자자에게 동등하게 참여하고 독립적 인 판단을 내릴 수있는 기회를 박탈하고, 박람회를 해치며, 공정하게 결정을 내리며, 새로운 제 3 차 이사회의 정당하고 트레이딩 된 Cornerstone 및 심지어 자본 시장 시스템에 대한 정당한 거래소 및 심지어 법적 법률의 정책을 진지하게 충족시킬 수있는 기회를 박탈합니다 핵심으로 따라서 주주 계약 및 계약은 재무 안보 및 공공 질서에 영향을 미치는 상황과 호환되지 않으며 법에 따라 무효로 간주되어야합니다
8 "주주 계약"및 "계약"은 자본 시장 가격 책정 메커니즘을 왜곡하고 체계적인 재무 위험을 강화하는데, 이는 법에 따라 유효하지 않은 것으로 결정되어야합니다 이 경우 "보안 보장"조항은 정확히 "보장되지 않은 재구매, 투자 없음"의 전형입니다 본질적으로 고정 증가 투자자, 혁신적인 기업 및 실제 컨트롤러의 일방적 인 위험없는 차익 거래는 항상 잠재적 손실과 위험의 이익을 위해 투쟁하고 있다는 것입니다 대상 자본 인상은 직접 금융에서 레버리지 간접적 인 금융으로 변경되었으며 실제 컨트롤러의 부채 금융 보장이 변경되었습니다 환매 능력과 신용 강화 측정의 가치는 모금 프로젝트의 성공 또는 실패를 결정하지만 대부분의주의를 기울여야하는 기업의 성장과 혁신 능력은 중요하지 않습니다 부족한 금융 기회를 얻으려면 중소 기업의 미래 지속 가능한 운영 및 개발에 베팅해야합니다실제 경제 발전에 대한 금융 자본의 경향이 있습니다무대 뒤에 숨겨져있는 특별 조항은 자본 시장 가격 책정 메커니즘을 왜곡하여 위험이없는 수익률을 높이고, 새로운 제 3 위 이사회의 주식 거래 가격을 방해하여 자본 자원이 실제로 투자 가치와 개발 전망을 갖는 기금 모금 프로젝트로 유입 될 수 없게됩니다
9 주주 계약의 "개인 개방형 최종 보증"및 제 106 조는 대상 놀이터 토토 도메인의 대상 주식 발행에 의해 공개되고 엄격하게 금지되어야하며 법률에 따라 무효로 간주되어야합니다 (1) "개인 개방 보증"은 불법 행위의 허위 공개와 밀접하게 결합되며, "구독 계약이 규제 당국이 엄격하게 금지 된 상장 놀이터 토토 도메인 및 상장 놀이터 토토 도메인의 주주의 정당한 권리와 이익을 손상시키는 상황을 구성합니다 (2) 주주 계약 제 106 조는“상장 된 놀이터 토토 도메인의 향후 주식 발행의 금융 가격을 제한하지 않는다”는 금지 조항의 위반을 구성합니다 "주주 계약"의 106 조는 향후 대상 놀이터 토토 도메인의 새로운 주식 발행의 최저 가격을 제한하는 것은 중국* 기업의 고정 증가 가입의 주당 비용보다 낮지 않습니다 그렇지 않으면 그 차이는 현금으로 구성됩니다 목적은 투자자가 대상 놀이터 토토 도메인의 후속 금융의 평가 수준 감소로 인해이 투자의 단가 비용을 수동적으로 인상하지 않도록하는 것입니다 이 계약은 새로 추가 된 등록 된 자본 (주식 발행 가격 포함)이 주주 회의의 2/3 이상으로 승인되어야한다는 의무 조항을 명확하게 위반하고 공공 놀이터 토토 도메인의 기업 거버넌스 결정의 독립성을 손상시킵니다 둘째, 변장 계약은 기업들이 향후 주식 발행 가격을 부 풀리고 놀이터 토토 도메인의 평가를 거짓으로 증가시켜 2 차 시장에서 공공 투자자의 추구를 불러 일으키도록 권장합니다 전문 투자 기관은 높은 가격으로 차익 거래에서 철수 할 기회를 얻어 주식 발행 및 주식 거래 행동이 실패하여 공공 놀이터 토토 도메인의 실제 평가를 반영하여 정상적인 가격 책정 및 거래 메커니즘을 파괴합니다
10 투자자는 자신의 권리를 남용하고 창립 주주가 공공 놀이터 토토 도메인와 모든 주주의 이익에 해를 끼치기 위해 "계약"에 서명하도록 요구합니다 "계약"은 유효하지 않습니다 "8
현재의 주류 사법 관점은 기본적으로 기본적으로 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인의 창립 주주와 투자자 사이에 서명 된 BET 계약이 유효하다고 생각합니다 이전에 서명했는지 여부, 새로운 세 번째 이사회 목록에서 또는 주주의 회의에 의해 해결되었는지 여부에 관계없이 새로운 세 번째 이사회 목록에 서명 한 것입니다 대상 놀이터 토토 도메인의 목록은 그 결과 행정 벌금이 부과되는지 여부에 관계없이 그러나 저자는 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인가 상장 놀이터 토토 도메인가 아니며 공개 놀이터 토토 도메인만큼 상장 놀이터 토토 도메인만큼 대중 연락이 아니지만 새로운 제 3 이사회 놀이터 토토 도메인는 일반적인 유한 책임 놀이터 토토 도메인 나 공동 재고 놀이터 토토 도메인보다 더 많은 투자자라고 생각합니다 일부 투자자는 지배적 인 입장을 사용하여 창립 주주들과 베팅 계약을 체결하여 중소 기업의 자금 조달 비용을 높이고 증권법의 공정 원칙과 관련 규제 조항을 위반하며 다른 투자자, 놀이터 토토 도메인 채권자 및 공적 이익 (놀이터 토토 도메인 파업, 직원 실업률 등)의 이익을 해칠 수 있습니다 이를 바탕으로 저자는 부정적인 평가로 그러한 베팅 계약이 이루어질 여지가 있다고 생각합니다
참조
이 기사에서 재현됩니다 : Wechat Public Account "Lu Hailan Pavilion"
이 기사의 저자 : 변호사 Qiao Guowen, Shenhao 법률 놀이터 토토 도메인의 파트너
